建安十三年七月（公元二零八年），曹操向荆州发兵了。在前一年，他讨伐乌丸。杀袁尚，将袁家赶尽杀绝，凯旋之后，在邺都北方的玄武苑造胡，开始训练水军。
刘表的势力范围已越过长江，及于胡面，曹操要和刘表作战，必须做好水战的准备，他还想把孙权也连根拔起，这样便基本上完成了统一大业。因为益州的刘璋是无用之辈，到时兵临城下，他自然会投降。
于是曹操派遣驻扎在长社的张辽，夏侯渊。阳翟的乐进，徐晃。颍阴的于禁，夏侯敦，以及总部许昌的军马。共四路大军一起进攻荆州。
就在这个时候，刘表去逝了。这些年来，刘表的身体一直不好，时常卧病在床，但也没特别病重。虽然请过华佗等名医医治，但由于不保持身体，所以病情逐渐恶化。接替荆州牧的是刘表的二儿子刘琮。
曹操在展开南征的六个月前，汉室废除了三公之制，改制丞相和御史大夫。
本来汉初系，以丞相和其副官御史大夫，以及统领三军的太尉，这三人为为三公。至西汉末年，则以大司马，大司徒，大司空为三公。东汉时去掉大字，改称司马，司徒，司空为三公，继而将司马改称太尉（相当与现在的国防部长）。
此次则废除为时长久的制度，建立全新的体制，虽然沿袭汉初三公中的丞相和御史大夫的官名，其实是在搞曹操个人的独裁。他自己担任丞相，御史大夫只是丞相的副官。
曹操南征之际，任命陈群担任此职，负责留守。军权当然由曹操掌握，根本无须太尉这个职位。
于是，汉王朝所有的权力完全落入丞相曹操之手。在动员南征前夕，曹操处死了太史大夫（宫廷顾问）孔融。
孔融是才子，也是孔子的第二十代孙子，正所谓名门出身，写得一手好文章，名列“建安七子”之一。他也许因为看不起曹操乃宦官养子之子的出身，经常予以嘲笑。
有一年兵粮不足，曹操发布禁酒令，理由是“酒为亡国之本。”为此，孔融曾写信嘲笑曹操说：“亡国的不只是酒而已，夏与殷因妇人而亡，鲁则过分尊崇儒学而衰，所以禁止男女通婚和儒学。”
此外，孔融曾上书朝廷说：“根据古代帝王之制，国都周围千里之内不直封诸侯，如今亦遵循此制。”
曹操五年后成为领地接近国都的魏公，继而成为魏王。孔融似乎早就看穿了曹操的野心，想加以阻止。
由孔融反对禁酒令的事可以得知，他是想说什么就说什么的人。据说孔融曾说：“他已是孔子的后裔而自豪，孔子的家系胜过汉皇室的刘氏。”
曹操有太多理由可以斩除孔融。被任命为御史大夫的陈群教唆一位叫都虑的人告发了孔融，然后予以逮捕，并立即处死。孔融的妻子和子女也全遭杀害。
将孔子的子孙处死，令众人极为震惊。曹操想借此提高自己的权威，利用恐怖政策封杀反曹声浪。选在南征处死孔融，等于是用他作为出阵的血祭。
九月，曹操抵达新野，本来刘备军队驻扎在此地，但基于巩固襄阳的理由，将兵撤至樊城。
樊城和襄阳极为接近，中间仅隔汉水。新野约位于汉水之线往被六十公里处，荆州方面在曹操抵达新野便投降了，使者为不让樊城的刘备军知道此事，渡河地点选在了偏东之处。
投降之事严加保密，只有襄阳的最高阶层知晓。但刘备他们还是知道了。伊籍专门派人来告诉他们地。刘备叫来诸葛亮，想听听他的意见。
诸葛亮说道：“两天前，亮听说荆州使者在新野投降，刚刚才渡过汉水，回到襄阳。曹操为一口气攻克襄阳，正在等待后续辎重，整顿好态势之后，势必自新野起兵。时间大概在三天以后。”
“那先生有何计策？”刘备问道。
“明天我们渡过汉水吧！”诸葛亮推开预备好的地图回道。
“那襄阳呢？”
“攻击刘琮，接受荆州之兵。”
“这。。。。”刘备眨着眼睛说道。
“不忍心？”诸葛亮问道。
“是啊，景升公晚年每次见面都握着我的手，老泪纵横地说：‘往后拜托你了’，我怎能攻打他儿子刘琮呢？”
“说是刘琮，其是只是荆州那些头头。那批人可要置将军于死地啊！他们故意不告知投降之事，将军大有理由攻打他们。”
“如果我是荆州人，会认为荆州比天下还重要，可能也会做出同样的事。我并不恨他们，别管襄阳了，早早逃走吧！”
“好吧！既然不攻襄阳，那就进城吧！”
“进城做什么？何苦多此一举呢？”
“我们被弃置不顾，但是，襄阳里面也有人反对投降，我们岂可弃他们于不顾。”
“也对，弃置伊籍等人不顾，也真不忍心。”
“不止伊籍，还有霍峻，刘巴等人。”
“恩！那我们准备准备吧！”
“这之前，我们先安排好逃走的途径。”诸葛亮指着摊放在桌子上的地图一点说道。刘备也挺起腰细瞧地图。
“这里是襄阳。有两条路可出南方：一条路是，一直南下，经编县，当阳县，抵江陵；另一条则是沿着汉水，稍偏东南，经都县，汉津，然后出夏口。”
第二天，刘备军来到了襄阳郊外刘表的坟墓前，刘备放声大哭：“景升公啊！
是我让荆州变成这个样子地，真是对不起！”这还是阿斗看见刘备第一次哭。虽然史书上记载刘备很爱哭，但阿斗还是不由得有些触动。
刘备军在襄阳足足停留了一天，许多人跟从他们南下。
以前荆州是乱世的乐园，虽然被包围数次，却不曾沦为战场。孙策的包围最重，但他在机山毙命，部众便解散南归。
对荆州人来说，这已是陈年往事了。渴望和平的人，从全国个地汇集于此，虽说什么样的人都有，但大都属于背井离乡的人，所以不乏充满自由气息的人，他们最痛恨暴君。
曹操杀害孔融，的确令众人心生畏惧，但在另一方面，他也觉悟势将大失人望。当时的中国人毫无条件的遵奉孔子为至圣，将他的子孙斩首，无疑是大逆不道的魔鬼行径。
“过襄阳，诸葛亮曰：先主（刘备）攻琮，可有荆州。刘备曰：吾不忍，乃驻马呼球。琮惧不能起。琮左右及荆州之人多归先主。当阳到此，众十余万，辎重数千辆，日行仅十余里。”《三国志。蜀国：诸葛亮》如此记述事情的经过。刘备穿过襄阳，暴露出刘琮的软弱。有不少人对新任荆州牧失望，转而跟随刘备。
当时一里阅百多米，一天行程才仅五公里左右，穿过襄阳以后，仍有不少人从各地加入刘备军中。当地的人离不开土地，但外来的百姓大多想依靠刘备。因为他们是外地人，没办法住在襄阳这种都会中，几乎都栖身于郊外。
刘备军选择去当阳的道路，意味着朝往江陵。曹操得知刘备军去江陵，立即下令：“赶快率领轻骑追击！”刘备虽然领众十余万，但这些人几乎都没有战斗力。曹操心想只要五千精骑便可击破。
曹操的目标是江陵，他知道江陵储存极多的兵器和粮食，曹操乃远征军，无法携带所有东西进军，只能采取所到之处筹措武器和粮食的原则。长江中上游物资储备最多的地方，便是江陵和夏口。从襄阳南下的两条路，其终点分别是江陵和夏口。但夏口这一阵子因孙权讨伐黄祖之战而告荒废，东吴不仅将物资拿走，连百姓也一起带走了。
对现地筹措物资的曹操来说，夏口已无利用价值，所以一开始就将目标指向江陵。要是让刘备早一步抵达江陵，那曹操的麻烦可就大了。
曹操严令部众务必在刘备抵达江陵之前将其歼灭，舍辎重着轻装的精骑采取强行军，一日一夜，行三百余里。亦即日继夜地奔驰一百数公里。相对的刘备军携家带眷，一天仅走五公里，很快便被追上了，地点是当阳的长坂。
曹操的骑兵队奔驰而至，只见沙尘滚滚。诸葛亮看到曹操军带起的沙尘，向战斗部队指示：“斜向东，然后改变方向，朝往汉水，在汉津会合，关羽率领的水师和刘琦的军队会在那儿等候。”